Dobry prawnik, porady

Prawa i obowiązki wspólników sp. z o.o.

I. Uwagi ogólne

  • Wspólnicy sp. z o.o. mają równe prawa i obowiązki w spółce.
    • Wyjątki od wspomnianej zasady mogą być wprowadzone tylko w ustawie lub umowie spółki (np. uprzywilejowanie udziałów co do prawa głosu na walnym zgromadzeniu wspólników).

II. Prawa wspólników

Do najważniejszych praw wspólników w sp. z o.o. zaliczymy:

1. Prawo do uczestniczenia i glosowania w zgromadzeniu wspólników

  • Udział wspólnika w zgromadzeniu wspólników jest jego prawem, nie obowiązkiem.
  • Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
    • Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie.
  • Każdy wspólnik posiada z tytułu swojego udziału w spółce co najmniej jeden głos, chyba że niektóre udziały zostały uprzywilejowane co do prawa głosu.

2. Prawo do nadzoru nad działalnością spółki

  • Prawo to przejawia się w służącym każdemu wspólnikowi uprawnieniu do indywidualnej kontroli spółki.
    • Wspólnik może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
      • Zarząd może odmówić wspólnikowi informacji, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce szkodę.
    • Prawo wspólnika do indywidualnej kontroli spółki może być wyłączone w umowie spółki, jeżeli ustanowiono w spółce radę nadzorcza lub komisję rewizyjną.
      • Możliwe jest pozostawienie tego prawa wspólnikowi pomimo powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

3. Prawo do dywidendy (udziału w zysku)

  • Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.
    • Z chwilą podjęcia uchwały o podziale zysku wspólnik nabywa wobec spółki roszczenie o jego wypłatę.
  • Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
    • Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
  • Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku proporcjonalnym do ich udziałów.
    • Możliwe jest uprzywilejowanie w umowie spółki niektórych udziałów co do dywidendy.
      • Na udział uprzywilejowany co do dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym.
  • Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione na kapitał zapasowy i rezerwowy.
  • Istnieje możliwość wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

4. Prawo do żądania wyłączenia wspólnika

  • Wyłączenia wspólnika mogą żądać wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli ich udziały przekraczają ½ kapitału zakładowego, a zachodzi ważna przyczyna dotyczących wspólnika mającego zostać wyłączonym ze spółki.
    Np. za ważną przyczynę należy uznać działanie danego wspólnika na szkodę spółki.
    • O wyłączeniu wspólnika orzeka sąd.
    • Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie.
  • Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki.

5. Prawo do zbywania udziałów

  • Wspólnik może zbyć swój udział, jego części lub ułamkową część oraz zastawić swój udział - właściwą do tego formą jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.
  • Nabywca udziału wstępuje w wynikające z udziału prawa i obowiązki zbywcy.
    • Nie przechodzą prawa i obowiązki przyznane osobiście danemu wspólnikowi.
  • Można ograniczyć w umowie spółki dopuszczalność obrotu jej udziałami.
    Np. przez ustanowienie prawa pierwokupu dla pozostałych wspólników, czy też przez wprowadzenie wymogu uzyskania zgody spółki.

Wspólnicy maja również prawo:

  • Przeglądać księgę udziałów.
  • Żądać zwrotu wniesionych przez nich dopłat, jeżeli nie są one wymagane na pokrycie strat spółki.
  • Żądać, aby sąd rejestrowy spółki wyznaczył podmiot uprawniony do badania jej sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (pod warunkiem, że reprezentują co najmniej 1/10 kapitału zakładowego),
  • Żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników (pod warunkiem, że reprezentują co najmniej 1/10 kapitału zakładowego),
  • Żądać tajnego głosowania na zgromadzeniu wspólników.
  • Wytoczyć powództwo przeciwko uchwale wspólników.
  • Wystąpić do sądu, aby ten wyrokiem rozwiązał spółkę.
  • Wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wniosła pozwu w tej sprawie.

III. Obowiązki wspólników

Do najważniejszych obowiązków wspólników zaliczymy:

1. Obowiązek wniesienia wkładów

  • Każdy wspólnik obowiązany jest wnieść wkład do spółki.
    • W zamian za wkłady wspólnicy zyskują udziały w spółce.

2. Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu (wkład niepieniężny do spółki)

  • Wspólnik, który wniósł zawyżony aport obowiązany jest wyrównać spółce brakującą wartość solidarnie z członkami zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru.
    Np. Wkład, jaki wspólnik miał wnieść do spółki określony został w umowie spółki na 100.000 zł. Wspólnik jako wkład do spółki wniósł nieruchomość deklarując jej wartość na 100.000 zł, gdy jej rzeczywista wartość w dniu zawarcia umowy spółki to 20.000 zł. Wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu spółki, którzy wiedzieli o znacznym zawyżeniu wartości nieruchomości wniesionej jako wkład obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość – 80.000 zł.

3. Obowiązek dopłaty na rzecz spółki

  • Dopłaty to świadczenia pieniężne dokonywane przez wspólników na rzecz spółki w celu powiększenia jej majątku.
    Np. dopłaty wspólników w sytuacji, gdy spółka poniosła straty i istnieje niebezpieczeństwo naruszenia jej kapitału zakładowego. Dopłaty służą w tym wypadku poprawieniu kondycji finansowej spółki.
    • Wspólnicy obowiązani są do wniesienia dopłat, jeżeli umowa spółki tak stanowi.

4. Obowiązek dokonywaniq powtarzających się świadczeń niepieniężnych

  • W umowie spółki można nałożyć na wspólnika obowiązek dokonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki.
    Np. spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na produkcji mebli a jednym z jej wspólników jest właściciel tartaku. W umowie spółki został nałożony na wspomnianego wspólnika, obowiązek comiesięcznego dostarczania określonej ilości drewna.
    • Wspólnik w zamian za swoje świadczenia pobiera wynagrodzenie od spółki. Wynagrodzenie nie może być wyższe od cen i stawek przyjętych w obrocie.

Podziel się

Zapytaj prawnika





Warunki współpracy

simpleForm2

Darmowe porady

Dodaj swój e-mail, aby otrzymywać darmowe porady prawne prosto na Twoją skrzynkę pocztową.

Serwis wykorzystuje pliki cookies w celu ułatwienia korzystania z naszych stron internetowych, a także w celach statystycznych i reklamowych. Korzystanie z serwisu bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w urządzeniu końcowym użytkownika. W każdej chwili można dokonać zmiany ustawień dotyczących cookies. Dowiedz się więcej o polityce cookies.